26 ago Conselho Fiscal: responsabilidades muito além dos Estatutos
Colaborar com a disseminação da cultura de gestão e com as melhores práticas de governança para Entidades Fechadas de Previdência Complementar (EFPC). Essa é a proposta deste artigo, dirigido a Conselheiros Fiscais eleitos após a entrada em vigor da Lei Complementar n.º 109/2001 e da Resolução CGPC n.º 13/2004. Esses dispositivos legais exigiram a participação de representantes dos participantes nos Conselhos Deliberativo e Fiscal, além de recomendar regras e práticas de governança, gestão e controles internos adequados ao porte, complexidade e riscos inerentes aos planos de Previdência Complementar, para assegurar o pleno cumprimento de seu objetivo principal, que é instituir e operar planos de benefícios de caráter previdenciário. Esses normativos são considerados de grande relevância e interesse a todos os agentes que atuam de forma direta ou indireta em fundos de pensão, em especial ao Conselho Fiscal, que passou a ter novas atribuições legais, além daquelas previstas em estatuto dos Fundos de Pensão.
Da estrutura de governança: O Conselho Fiscal é parte integrante do sistema de governança das EFPC – que é composto de Conselho Deliberativo, Conselho Fiscal e Diretoria-Executiva. Ele exerce funções de relevância para o controle interno, fiscalização e monitoramento dos resultados. Espera-se que os membros do Conselho Fiscal assumam suas responsabilidades como os primeiros supervisores da Entidade, não apenas pela obrigação legal, mas pela consciência da importância de sua função.
Da experiência, formação e certificações:
- Experiência: Seus integrantes devem ter comprovação de experiência no exercício de atividades nas áreas financeira, administrativa, contábil, jurídica, de fiscalização ou de auditoria.
- Formação superior, especialização e certificações: Esses títulos nos segmentos de seguridade social, atuarial, contabilidade, jurídica e financeira, voltados à gestão e governança dos fundos de pensão, são considerados diferenciais no quadro de conselheiros.
Das atribuições: Como órgão de fiscalização e controle interno, o Conselho Fiscal deve zelar pela gestão econômico-financeira e pelo cumprimento das regras de governança. Entre as principais competências, destacam-se:
- Aprovar balancetes;
- Emitir parecer sobre balanço da Entidade e contas da Diretoria Executiva;
- Examinar livros e documentos;
- Acusar irregularidades e sugerir medidas saneadoras;
- Emitir relatórios, manifestando-se perante a Entidade, os participantes e os patrocinadores com sua opinião sobre os aspectos organizacionais e de controles internos.
Da visão de governo: Diante de tantas responsabilidades, a Previc, órgão fiscalizador/regulador dos Fundos de Pensão, considera que o Conselho Fiscal é a primeira instância fiscalizadora dos atos de gestão das Entidades. Ele adquire assim, junto com essas obrigações, maior independência em relação aos demais órgãos de governança, não estando subordinado a nenhum deles.
Realização de estudos e assessoria especial: O Conselho Fiscal poderá solicitar estudos e contratar prestadores de serviço para apoiá-lo em assuntos técnicos que precisam de avaliação e manifestação de opinião, com relação à conformidade dos controles internos sobre os ativos e passivos.
Atividades operacionais e consultivas: O Conselho Fiscal não deve exercer atividades operacionais ou participar de comitês consultivos para assessoria do Conselho Deliberativo ou Diretoria-Executiva, o que poderia configurar conflito de interesse, comprometendo sua independência em relação aos órgãos de governança, aos quais não se subordina.
Regimentos internos e reuniões: É recomendável estabelecer claramente, em regimentos as regras de funcionamento do Conselho Fiscal, sendo de igual importância estabelecer um calendário de reuniões, atividades e pautas a serem divulgadas antecipadamente, de forma a promover a eficácia dessas reuniões.
Auditoria interna e de controles internos: O Conselho Fiscal não substitui a área de auditoria interna ou a de controles internos. As duas são órgãos de controle que se reportam ao Conselho Deliberativo ou aos Patrocinadores, conforme o modelo de governança de cada Entidade, e o Conselho Fiscal é a instância de fiscalização com atribuições definidas em normas, não se subordinando ao Conselho Deliberativo. O Conselho Fiscal deve acompanhar o trabalho dessas áreas de controles internos e cooperar com elas, preservando, contudo, a sua independência.
Dos investimentos: A Política de Investimentos tem sua formalização e execução a cargo do Conselho Deliberativo e da Diretoria-Executiva, mas o Conselho Fiscal deve se manifestar sobre os sistemas e relatórios de monitoramento das rentabilidades versus os riscos incorridos, bem como os limites de aplicações legais e próprios da Política de Investimentos entregue à gestão de terceiros. O Conselho Fiscal deve avaliar as etapas do processo decisório dos investimentos, no que couber às suas respectivas competências, sempre com base em sua estratégia de minimizar os riscos inerentes à atividade das EFPC de investir os recursos dos participantes, lembrando que a diversificação dos investimentos é comprovadamente mitigadora dos riscos.
Controles internos – Os mecanismos de controle interno e externo devem ser parte do sistema de gerenciamento dos riscos inerentes ao processo de investimento. Todos os agentes intervenientes do processo devem agir como fiscalizadores do cumprimento da responsabilidade fiduciária da EFPC.
Do passivo e hipóteses atuariais: Os serviços e controles têm por objetivo principal dimensionar o valor das reservas matemáticas, bem como de outros compromissos do plano de benefícios da Entidade e a forma de seu custeio. Sendo assim, é esperado que o resultado dos trabalhos compreenda testes nas bases biométricas, demográficas da massa de participantes totais do plano, bem como as econômicas e financeiras, entregando assim uma fotografia da gestão do passivo previdenciário da Entidade. O Conselho Fiscal deve exigir a adoção de providências para garantir a qualidade das bases de dados utilizadas nas avaliações atuariais, demandando das áreas internas da Entidade, e do atuário nelas envolvidos, relatórios e ferramentas que permitam monitorar permanentemente a sua consistência e atualização.
Contabilidade e Execução Orçamentária: O Conselho Fiscal deve avaliar se os trabalhos e controles internos de registro na contabilidade dos compromissos atuariais e dos recursos investimentos estão em conformidade com a legislação. Quando analisar as peças de acompanhamento orçamentários, do plano de custeio das contribuições ao plano, deve olhar também os indicadores qualitativos e quantitativos da execução dos orçamentos conforme o Plano de Gestão Administrativa – PGA, a serem controlados por plano de benefícios.
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